浙江久立特材科技股份有限公司

作者:2020年送彩金网站大全88发布时间:2020-03-31已浏览: 66次

報告期內,公司的主要業務是工業用不銹鋼管及特種合金的管材、管件的研發、生產、銷售。其中,公司主要產品為工業用不銹鋼及特種合金的無縫管、焊接管以及管件。多年來,公司始終致力于為油氣(包括LNG)開采、儲運、加工以及電力等能源裝備行業提供高性能、耐蝕、耐壓、耐溫的材料。至今已有多項產品實現替代進口,填補國內空白。公司已經連續多年在國內同行中處于領先地位,主導和推動了國內工業用不銹鋼管行業的發展。

公司從事的主要業務可以根據產品的生產工藝流程或者產品在下游應用領域進行簡單的區分。第一種,以生產工藝流程區分,公司的主導產品大類主要分無縫管、焊接管及管件。無縫管產品利用具有世界先進水平的熱擠壓工藝或者穿孔工藝進行開坯,接著進行后續的冷軋或冷拔工藝;而焊接管產品則利用FFX成型、JCO成型等先進工藝進行生產。第二種,以產品下游應用領域區分,公司的主要業務可以分為超(超)臨界鍋爐用管、鎳基合金油井管、精密管、雙金屬復合管、(超級)雙相不銹鋼管、儀器儀表管等。

2019年,全球經濟總體延續復蘇態勢,但復蘇動力不足,增速同步放緩,國際貿易摩擦加劇,下行壓力不斷加大。國內宏觀經濟持續平穩運行,不銹鋼行業需求整體趨穩,下游石油化工行業投資增速穩中有升。隨著高端裝備制造產業的快速發展,高附加值產品的需求日益增加,為公司提供了新的發展方向和利潤增長空間。2019年,公司始終堅持“長、特、優、高、精、尖”的產品戰略定位,持續深耕主業,不斷加大研發投入,兼顧創新與質量,合理優化公司治理結構,不斷加強內部管理,完善績效考核,為公司業績持續、穩定、健康發展保駕護航。

報告期內,公司營業收入比上年增長9.20%,公司的營業利潤、利潤總額、歸屬于上市公司股東的凈利潤指標分別比上年增長55.84%、56.68%、64.68%。對此,我們對照2019年初制定的經營目標和主要工作措施,將2019年度董事會及管理層的主要工作情況報告如下:

第一,產銷穩步增長,展現經營業績新高度。一是公司緊抓機遇,適應快速變化的經營環境。2019年,公司緊跟國家產業政策與市場發展步伐,報告期內公司完成鋼管成品產量9.45萬噸,銷量9.52萬噸,產銷指標再創新高。二是優化客戶服務。2019年,公司聚焦“從制造到服務”,積極為客戶提供一流的產品、技術和服務,努力提高產品一次合格率、交貨率等指標,有效提升國內外客戶對公司產品的滿意度。

第二,加大研發力度,進一步優化產品結構。一是公司作為高新技術企業,堅持創新驅動發展,重視科研工作推進。公司借助“國家認定企業技術中心”、省級重點企業研究院等科研平臺,多方位加大科研力度,深入對外合作,于2019年獲得了國家技術創新示范企業的榮譽。報告期內,公司在英國利茲大學設立首個海外研發中心——久立腐蝕與完整性中心,將針對耐蝕合金在油氣田、光熱、地熱、能源和生物醫藥領域的腐蝕失效行為展開深入研究,進一步為全球工業領域提高特種合金材料性能提供支持。二是提供研發必要條件。為滿足高端裝備制造領域認證和相應領域擴展銷售的要求,2019年,合金公司向永興材料購買了快鍛項目,解決了合金公司生產線的完整性問題,同時提升了運營效益,進一步加強公司在高端產品領域的研發實力和綜合競爭力。三是新產品研發獲成效。2019年,公司新申報科研項目17項,完成14項驗收;新申報專利13項,專有技術33項。

第三,深化精細管理,改善產品整體質量。一是完善公司內部管理。為進一步提升企業管理水平,挖掘內部潛力,降低管理成本,2019年公司導入“阿米巴經營”項目,實現“全員參與經營”,有效改善生產經營。二是加強管理培訓,提升員工質量意識。2019年,公司積極開展質量培訓,如APC高級企業管理師培訓、ISO 9001質量體系標準培訓等,加強員工質量意識。同時,明確貫徹產品質量終身制的理念,確立誰生產、誰檢驗、誰負責的原則,達到精細化操作、地毯式推進,使公司的管理日趨完善。三是提升信息化質量管理。2019年,公司著手參與質量管理系統的開發,以訂單技術分解為基礎,啟動信息化建設,實現各類報告線上出具以及檢驗無紙化的目標,符合公司精細管理的體系,整體改善公司產品質量管理水平。

第四,推進戰略布局,推動公司可持續發展。一是為優化上游原材料供應鏈管理體系,促使資源有效配置,2019年,公司相繼以大宗交易和協議轉讓的方式合計買入永興材料10%的股份,以此實現貫穿產業鏈上下游的目標,持續優化產品結構,進一步提升雙方產品的市場競爭力,促進公司可持續發展。二是為優化公司管理架構,減少管理層級和核算環節,2019年,公司以吸收合并的方式將久立泰祜納入公司主體經營范圍,有效降低運營成本。三是為優化資源共享機制及工藝流程布局和降本增效,2019年,公司根據高端領域行業政策及市場環境變化等因素作出審慎決策,將募投項目“年產1000噸航空航天材料及制品項目”的實施地點進行變更,總體符合公司長期發展規劃,繼而統籌推進戰略布局。

1、本公司根據財政部《關于修訂印發2019年度一般企業財務報表格式的通知》(財會〔2019〕6號)、《關于修訂印發合并財務報表格式(2019版)的通知》(財會〔2019〕16號)和企業會計準則的要求編制2019年度財務報表,此項會計政策變更采用追溯調整法。2018年度財務報表受重要影響的報表項目和金額詳見本財務報告附注三(二十六)1之說明。

2、本公司自2019年1月1日起執行財政部修訂后的《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》《企業會計準則第23號——金融資產轉移》《企業會計準則第24號——套期保值》以及《企業會計準則第37號——金融工具列報》(以下簡稱新金融工具準則)。根據相關新舊準則銜接規定,對可比期間信息不予調整,首次執行日執行新準則與原準則的差異追溯調整本報告期期初留存收益或其他綜合收益。

新金融工具準則改變了金融資產的分類和計量方式,確定了三個主要的計量類別:攤余成本;以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益;以公允價值計量且其變動計入當期損益。公司考慮自身業務模式,以及金融資產的合同現金流特征進行上述分類。權益類投資需按公允價值計量且其變動計入當期損益,但在初始確認時可選擇按公允價值計量且其變動計入其他綜合收益(處置時的利得或損失不能回轉到損益,但股利收入計入當期損益),且該選擇不可撤銷。

3、本公司自2019年6月10日起執行經修訂的《企業會計準則第7號——非貨幣性資產交換》,自2019年6月17日起執行經修訂的《企業會計準則第12號——債務重組》。該項會計政策變更采用未來適用法處理。

根據2019年3月27日公司2019年第一次臨時股東大會決議,本公司吸收合并全資子公司久立泰祜,合并后本公司存續,久立泰祜解散。原久立泰祜相關經營業務于2019年4月起轉入本公司南潯分公司。久立泰祜已于2019年7月30日完成工商注銷手續。

1、根據公司正常經營業務需要,公司及控股子公司2020年預計與關聯方久立集團股份有限公司(以下簡稱“久立集團”)、浙江久立鋼構工程有限公司(以下簡稱“久立鋼構”)、湖州久立不銹鋼材料有限公司(以下簡稱“久立材料”)、湖州久立物業管理有限公司(以下簡稱“久立物業”)、浙江嘉翔精密機械技術有限公司(以下簡稱“嘉翔精密”)、湖州南太湖綠州農業科技發展有限公司(以下簡稱“綠州農業”)、永興特種材料科技股份有限公司(以下簡稱“永興材料”)發生日常關聯交易,關聯交易預計總金額71,430萬元,2019年度公司與上述關聯方實際發生的關聯交易總額為29,541.52萬元。

2、公司于2020年3月28日召開第五屆董事會第三十三次會議,以5票同意,0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于公司2020年度日常關聯交易預計的議案》,其中關聯董事周志江、章宇旭、李鄭周回避表決。本次董事會會議召開前,獨立董事對該議案進行了事前認可,并對上述關聯交易事項發表了獨立意見。

截止2019年12月31日,該公司總資產1,684,495,841.30元,凈資產557,130,095.56元,營業收入3,542,882,107.55元,凈利潤191,391,590.39元。(注:上述數據未經審計)

注冊資本:人民幣3,000萬元;企業類型:有限公司;法人代表:崔亮亮;住所:浙江省湖州市南潯區雙林鎮倪家灘村姚圩慕99號;主營業務:鋼結構工程專業承包;統一社會信用代碼:91330502726616509E。

截止2019年12月31日,該公司總資產137,297,983.25元,凈資產71,928,961.64元,營業收入327,833,125.96元,凈利潤5,721,234.62元。(注:上述數據未經審計)

注冊資本:人民幣375萬元;企業類型:有限責任公司(自然人投資或控股);法人代表:李鄭英;住所:浙江省湖州市廣源路666號;主營業務:不銹鋼盤圓、不銹鋼鋼絲、不銹鋼焊絲、異形不銹鋼絲、棒材、鋼絲繩、鋼釘的制造和銷售;貨物進出口。統一社會信用代碼:9133050075590223XL。

注冊資本:人民幣200萬元;企業類型:有限責任公司(法人獨資);法人代表:崔亮亮;住所:湖州市八里店鎮毛家橋村;主營業務:物業管理,清潔服務,園林綠化工程施工,房屋租賃代理,餐飲服務;統一社會信用代碼:913305010873756210。

注冊資本:人民幣5,000萬元;企業類型:有限責任公司;法人代表:曹文新;住所:湖州市吳興區區府路2599號;主營業務:機械設備及配件的研發、生產、銷售、維護,五金工具的銷售,貨物及技術的進出口;統一社會信用代碼:91330500323495925F。

注冊資本:人民幣100萬元;企業類型:有限責任公司(法人獨資);法人代表:壽建兒;住所:湖州市吳興區湖州大道3009-4號19幢2層202室;主營業務:農業高新技術的引進、研發,農林業技術咨詢,淡水魚、蝦養殖,蔬菜、水果、糧油的種植和銷售,展覽展示服務,化肥、農業機械的銷售,園林綠化工程施工;統一社會信用代碼:91330500792090381E。

注冊資本:人民幣36,000萬元;企業類型:其他股份有限公司(上市);法人代表:高興江;住所:湖州市楊家埠;主營業務:不銹鋼、合金等特鋼鋼錠、圓鋼、鍛壓件、荒管、線材和鋼絲等金屬材料及制品的研發、冶煉、生產、加工,鋰離子電池的研發、生產和銷售,經營進出口業務;統一社會信用代碼:91330000722762533U。

截止2019年12月31日,該公司總資產4,003,036,184.07元,凈資產3,409,434,059.97元,營業收入4,782,245,376.39元,凈利潤436,722,186.46元。(注:上述數據已經審計)

第二、定價政策:久立鋼構為本公司承建的鋼結構工程,采用市場價格定價,即久立鋼構應以建筑行業的鋼結構工程標準定額及當地建設主管部門發布的信息價格計算工程造價,并經第三方進行審計,作為雙方交易價格制定的標準;

第一、本公司向久立物業購買的勞務范圍包括門衛、綠化養護、道路與辦公樓日常保潔、宿舍租賃管理及員工餐飲等日常服務,具體按服務內容以書面合同的形式約定服務項目、范圍、標準等條款。該等條款一經雙方約定,即構成該合同之組成部分;

第三、結算方式:雙方應在每個自然月結束之日起5日內共同核對確認該月度采購情況及實際加工的成材數量并簽署交易明細,在交易明細確定后5日支付貨款及加工費,如各方簽訂的購銷及委托加工合同另有約定,按照購銷及委托加工合同執行。

第三、結算方式:雙方應在每個自然月結束之日起5日內共同核對確認該月度采購情況及實際加工的成材數量并簽署交易明細,在交易明細確定后5日支付貨款及加工費,如各方簽訂的購銷及委托加工合同另有約定,按照購銷及委托加工合同執行。

(7)除公司向嘉翔精密采購工模具、向久立鋼構采購鋼結構及勞務、向久立材料采購輔助材料及勞務、向久立物業采購物業管理勞務及員工餐飲服務、向永興材料采購不銹鋼棒線材及勞務和永興材料向公司采購特種合金、廢不銹鋼及勞務的預計關聯交易外的協議簽署情況:

由于2020年公司與關聯方的日常性關聯交易為持續性發生,每筆交易的金額不確定,因此對2020年度內有可能發生的關聯交易進行了合理預測,與關聯方根據市場和實際需求進行業務往來,具體合同待實際發生時再予以簽訂。

公司的輔助材料、采購、勞務、租賃是公司生產經營過程當中必須發生的持續性交易行為,與關聯方的交易行為有利于保證公司的正常生產經營。公司與關聯方交易價格依據市場條件公平、合理確定,不存在損害公司和全體股東利益的行為,對公司未來的財務狀況及經營成果有積極影響。公司的獨立性沒有受到影響,公司主要業務不因此類交易而對關聯方形成依賴。

公司在召開董事會之前,管理層對本次關聯交易的目的和必要性以及本次交易的各重要環節向獨立董事作了匯報,為獨立董事作出獨立判斷提供了充分的信息。公司董事會在審議表決此議案時,關聯董事依照有關規定,回避表決,表決程序合法、合規,未有違規情形,未有損害股東和公司權益情形,且符合監管部門及有關法律法規、《公司章程》等的規定。獨立董事認為該議案的關聯交易是公司生產經營發展所必需,利于公司的生產經營。關聯交易遵循了公平、公正的交易原則,價格公允、合理,所有交易符合國家有關法律、法規的要求,不存在損害公司及中小股東的利益。據此,全體獨立董事同意公司此項關聯交易計劃。

經審核,監事會認為:公司2020年度日常關聯交易預計的決策程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定,其公平性依據等價有償、公允市價的原則定價,沒有違反公開、公平、公正的原則,不存在損害公司和中小股東利益的情形。

2020年3月28日,浙江久立特材科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)召開第五屆董事會第三十三次會議和第五屆監事會第二十三次會議,審議通過了《關于會計政策變更的議案》,本次公司會計政策變更在公司董事會權限范圍內,無需提交股東大會審議。現將會計政策變更具體內容公告如下:

公司依據財政部發布的《關于修訂印發2019年度一般企業財務報表格式的通知》(財會〔2019〕6號)、《關于修訂印發合并財務報表格式(2019版)的通知》(財會〔2019〕16號)、《企業會計準則第14號——收入》(以下簡稱“新收入準則”)、《企業會計準則第7號——非貨幣性資產交換》,《企業會計準則第12號——債務重組》的要求,對公司會計政策進行變更。

本公司根據財政部《關于修訂印發2019年度一般企業財務報表格式的通知》(財會〔2019〕6號)、《關于修訂印發合并財務報表格式(2019版)的通知》(財會〔2019〕16號)和企業會計準則的要求編制2019年度財務報表,此項會計政策變更采用追溯調整法。2018年度財務報表受重要影響的報表項目和金額如下:

根據銜接規定,首次執行新收入準則的累積影響僅調整首次執行新收入準則當年年初留存收益及財務報表其他相關項目金額,不調整可比期間信息。執行新收入準則預計不會對公司經營成果產生重大影響,亦不會導致本公司收入確認方式發生重大變化,不會對財務報表產生重大影響。

董事會認為:公司按照財政部新頒布或修訂的相關會計準則的規定進行的相應調整,符合相關規定,執行變更后的會計政策能夠客觀、公允地反映公司財務狀況和經營成果。不影響公司當年凈利潤及所有者權益,也不涉及以往年度的追溯調整,不存在損害公司及中小投資者利益的情況。因此,公司董事會同意公司按照財政部新頒布或修訂的相關會計準則執行。

公司依據財政部發布的《關于修訂印發2019年度一般企業財務報表格式的通知》(財會〔2019〕6號)、《關于修訂印發合并財務報表格式(2019版)的通知》(財會〔2019〕16號)、《企業會計準則第14號——收入》(以下簡稱“新收入準則”)、《企業會計準則第7號——非貨幣性資產交換》,《企業會計準則第12號——債務重組》的要求,對公司會計政策進行變更,符合財政部、中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所的有關規定,不存在損害公司及股東利益的情形,執行變更后的會計政策能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況及經營成果,不會導致本公司收入確認方式發生重大變化,不會對財務報表產生重大影響。因此,獨立董事一致同意本次會計政策變更并執行新會計準則。

2020年3月28日,浙江久立特材科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)召開第五屆董事會第三十三次會議,審議通過了《關于增補公司董事候選人的議案》,同意提名蔡黎明先生為公司第五屆董事會非獨立董事候選人(簡歷見附件)。該議案尚需提交公司2019年度股東大會審議,新任董事任期自股東大會通過之日起至本屆董事會屆滿之日止。本次擬增補董事后,董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計不得超過公司董事總數的二分之一。

公司獨立董事發表了獨立意見,認為蔡黎明先生的任職資格、提名程序均符合《公司法》《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等有關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定,合法有效。候選人的任職資格符合擔任上市公司董事的條件,能夠勝任董事崗位職責的要求,不存在《公司法》規定禁止任職的情形,未被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情形。故同意將該議案提交2019年度股東大會審議。

董事候選人簡歷:蔡黎明先生:1980 年6月出生,大專學歷,湖州電大畢業,歷任無縫管廠工藝員、大班長、質量科長、副廠長、廠長,銷售計劃部經理、冷軋二廠廠長、無縫管事業部副總經理,銷售部副總經理兼技術商務部經理,核電精密管事業部總經理。現任無縫管事業部總經理。

蔡黎明先生持有公司股票312,900股;與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人及公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系;不存在《公司法》規定禁止任職的情形;未被中國證監會采取證券市場禁入措施;未被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員;最近三年內未受到中國證監會行政處罰;最近三年內未受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評;未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違犯被中國證監會立案調查。經在最高人民法院網查詢,蔡黎明先生不屬于“失信被執行人”,其任職資格符合《公司法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》及《公司章程》等有關規定,具備擔任上市公司董事職務的條件。

浙江久立特材科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2020年3月28日召開了第五屆董事會第三十三次會議及第五屆監事會第二十三次會議,分別審議通過了《關于公司擬聘請2020年度審計機構的議案》,公司擬續聘天健會計師事務所(特殊普通合伙)作為公司2020年度審計機構。

天健會計師事務所(特殊普通合伙)是一家具有證券相關業務審計資格的機構,具備為上市公司提供審計服務的經驗與能力,已連續多年為本公司提供優質審計服務,能夠較好滿足公司建立健全內部控制以及財務審計工作的要求。

在審計過程中,天健會計師事務所(特殊普通合伙)能夠堅持客觀、獨立、公正的立場,誠信開展工作,注重投資者權益保護,較好的完成各項審計工作。為保證審計工作的連續性和穩定性,公司擬續聘天健會計師事務所(特殊普通合伙)作為公司2020年度審計機構,聘期一年。公司董事會提請股東大會授權公司管理層根據公司2020年度的具體審計要求和審計范圍與天健會計師事務所(特殊普通合伙)協商確定相關的審計費用。

(一)公司董事會審計委員會已對天健會計師事務所(特殊普通合伙)進行了審查,認為其在執業過程中堅持獨立審計準則,客觀、公正、公允地反映公司財務狀況、經營成果,切實履行了審計機構應盡的職責,認可天健會計師事務所(特殊普通合伙)的獨立性、專業勝任能力、投資者保護能力,同意向董事會提議續聘天健會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2020年度審計機構。

1、公司獨立董事對公司聘請2020年度審計機構事項進行了事前認可,并對此事項發表事前認可意見如下:天健會計師事務所(特殊普通合伙)作為2019年公司的外部審計機構,在執業過程中,能夠恪盡職守,遵循獨立、客觀、公正的審計原則,按進度完成了公司各項審計工作,其出具的各項報告能夠客觀、公正、公允地反映公司財務情況和經營結果,較好地履行了審計機構職責,從專業角度維護了公司及股東的合法權益,嚴格履行了雙方審計約定書所規定的責任和義務。因此,我們同意公司續聘天健會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2020年度審計機構,并將《關于公司擬聘請2020年度審計機構的議案》提交公司第五屆董事會第三十三次會議審議。

經核查,天健會計師事務所(特殊普通合伙)具有從事證券業務資格及從事上市公司審計工作的豐富經驗和職業素養,對于規范公司的財務運作,能夠起到積極的建設性作用。其在擔任公司審計機構期間,遵循《中國注冊會計師獨立審計準則》,勤勉、盡職、公允、合理地發表了獨立審計意見。因此,我們同意續聘天健會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2020年度審計機構。

(三)公司第五屆董事會第三十三次會議審議通過了《關于公司擬聘請2020年度審計機構的議案》,同意續聘天健會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2020年度審計機構。本次續聘2020年度審計機構事項尚需提請公司2019年度股東大會審議。

浙江久立特材科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第三十三次會議于2020年3月18日以電子郵件方式發出通知,并于2020年3月28日在公司八里店工業園行政大樓三樓會議室以現場方式召開。本次董事會應出席董事(含獨立董事)8名,實際出席董事8名,公司監事、高管列席了本次會議。本次會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。與會董事經認真審議,以記名投票表決方式通過了如下決議:

2019年決算情況:實現營業收入443,686萬元,同比增長9.2%;主營業務收入416,562萬元,同比增長8.2%;合并凈利潤50,740萬元,同比上升64.7%;歸屬于上市公司股東的凈利潤50,004萬元,同比上升64.7%。

經天健會計師事務所(特殊普通合伙)審計,公司2019年度實現凈利潤564,590,222.48元。根據《公司章程》規定,按10%提取法定盈余公積金56,459,022.25元;加之以前年度未分配利潤830,918,599.41元,本年度實際可供投資者分配的利潤為1,339,049,799.64元。

鑒于對投資者持續的回報以及公司發展長遠的考慮以及根據《公司股東回報規劃》要求,公司2019年度利潤分配預案為:以未來實施本次分配方案時股權登記日的公司總股本為基數,按每10股派發現金股利3.00元(含稅)。如公司董事會、股東大會審議通過該方案后到方案實施前公司股本發生變動的,依照變動后的總股本為基數實施,每股分配額度保持不變。未來總股本變動后的預計分配總額不會超過報告期末財務報表上可供分配的范圍。本次股利分配后未分配利潤結轉以后年度分配。本次不以資本公積金轉增股本,不送紅股。

根據公司《授權管理制度》第六條第(七)項“借貸”的相關規定,為提高公司融資效率,減少籌資成本,保證公司正常生產經營需要,以本公司2020年度財務預算為基礎,公司擬定2020年度計劃向銀行及其他金融機構累計借入資金(含票據貼現等融資)12億元。

因公司境外業務收入(即外幣訂單)占比較高,根據公司《授權管理制度》相關條款、《遠期結售匯內部控制制度》第三章第十一條的相關規定,為提高公司決策效率,及時有效地防范和降低匯率波動給公司經營帶來的風險,以本公司2020年度外幣訂單為基礎,公司擬定2020年度計劃與銀行簽訂的遠期結售匯合約(含人民幣對外匯期權)總額折人民幣不超過10億元。